Créer une Sàrl en Suisse : les étapes concrètes, du choix du canton au registre du commerce

La société à responsabilité limitée (Sàrl, GmbH en allemand) est la forme juridique la plus choisie par les entrepreneurs qui s'implantent en Suisse. Elle combine une responsabilité limitée au capital social, une gouvernance souple et une exigence de capital nettement inférieure à celle de la société anonyme. Voici, étape par étape, ce que la procédure implique réellement, sans zone d'ombre et sans raccourci.

1. Vérifier que la Sàrl est la bonne forme juridique

La Sàrl est régie par les articles 772 et suivants du Code des obligations (CO). Ses caractéristiques structurantes :

• Capital social minimum de 20 000 CHF, intégralement libéré à la constitution (art. 773 et 777c CO). C'est une différence majeure avec la société anonyme, dont le capital minimum est de 100 000 CHF et dont la libération partielle est admise.
• Parts sociales d'une valeur nominale d'au moins 100 CHF (art. 774 CO).
• Responsabilité limitée au patrimoine social : les associés ne répondent pas des dettes de la société sur leurs biens personnels, sous réserve des obligations de versements supplémentaires éventuellement prévues par les statuts.
• Transparence des associés : contrairement aux actionnaires d'une SA, les associés d'une Sàrl sont inscrits au registre du commerce et donc publics. Si la confidentialité de l'actionnariat est un critère déterminant pour vous, la SA mérite d'être examinée.

La Sàrl peut être fondée par une seule personne, physique ou morale, suisse ou étrangère. Il n'existe aucune exigence de nationalité pour les associés.

2. Choisir le canton d'établissement

C'est la décision qui a le plus d'effets durables, et elle se prend avant toute démarche formelle. Le siège de la société détermine :

• La charge fiscale. L'impôt sur le bénéfice se compose d'une part fédérale identique partout et de parts cantonale et communale qui varient fortement d'un canton à l'autre, et même d'une commune à l'autre à l'intérieur d'un canton. Deux sociétés au profil identique peuvent supporter des taux effectifs sensiblement différents selon leur commune de siège.
• L'autorité de registre compétente : chaque canton dispose de son propre registre du commerce, avec ses pratiques et ses délais.
• L'écosystème : proximité des banques, disponibilité de fiduciaires, langue de travail des administrations (français, allemand, italien selon les régions).

Le choix du canton se raisonne sur la fiscalité, mais aussi sur la substance économique : votre société doit avoir un ancrage réel là où elle est domiciliée. Une adresse purement postale, sans direction effective sur place, expose la structure à des requalifications tant en Suisse qu'à l'étranger.

3. Choisir et vérifier la raison sociale

La raison sociale d'une Sàrl doit obligatoirement contenir la mention de la forme juridique : « Sàrl », « GmbH » ou « LLC » selon la langue retenue (art. 950 CO). Elle doit se distinguer nettement des raisons sociales déjà inscrites en Suisse et ne pas être trompeuse.

La vérification se fait dans Zefix, l'index central des raisons de commerce tenu par l'Office fédéral du registre du commerce, qui recense toutes les entités inscrites dans les registres cantonaux. Il est prudent de préparer deux ou trois variantes : un refus de raison sociale en fin de parcours fait perdre du temps et oblige à refaire l'acte notarié.

4. Rédiger les statuts

Les statuts sont l'acte fondateur de la société. Ils doivent au minimum indiquer la raison sociale et le siège, le but de la société, le montant du capital social et celui de chaque part sociale (art. 776 CO). Ils peuvent en outre régler des points décisifs pour la vie de l'entreprise : restrictions au transfert des parts, obligations de versements supplémentaires ou de prestations accessoires, droit de veto, majorités qualifiées, clauses de sortie.

C'est le moment de trancher les questions de gouvernance, pas après une mésentente. Un pacte d'associés peut compléter les statuts pour les points que l'on ne souhaite pas rendre publics.

5. Verser le capital sur un compte de consignation

Avant la signature de l'acte, le capital est versé sur un compte de consignation ouvert auprès d'une banque suisse au nom de la société en formation. La banque délivre une attestation de dépôt qui sera remise au notaire puis au registre du commerce. Les fonds sont bloqués et deviennent disponibles une fois la société inscrite.

L'ouverture de ce compte suppose une vérification d'identité et de provenance des fonds conforme à la législation sur le blanchiment. C'est en pratique l'étape la plus sensible pour un fondateur non résident : les banques appliquent leurs propres politiques d'acceptation, et un dossier mal préparé (origine des fonds mal documentée, activité peu lisible) se solde par un refus.

Le capital peut aussi être libéré par un apport en nature (art. 777c CO), qui exige alors un contrat d'apport écrit, un rapport de fondation et une attestation de vérification par un réviseur agréé.

6. Passer devant le notaire

La constitution d'une Sàrl requiert un acte authentique (art. 777 CO). Devant le notaire, les fondateurs déclarent constituer la société, arrêtent les statuts et désignent les gérants ainsi que, le cas échéant, l'organe de révision.

Le notaire établit également les documents accompagnant la réquisition : déclaration Stampa, acceptation de mandat des gérants, légalisation des signatures. Les fondateurs peuvent se faire représenter par procuration authentique, ce qui évite un déplacement en Suisse.

7. Respecter l'exigence de représentation en Suisse

Point souvent découvert trop tard par les fondateurs étrangers : la Sàrl doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse (art. 814 al. 3 CO). Cette personne doit être un gérant ou un directeur, disposer du droit de signature et être inscrite au registre du commerce.

Cette exigence n'impose aucune condition de nationalité : un gérant de nationalité étrangère mais résidant en Suisse la satisfait. Si aucun associé ne réside en Suisse, il faut désigner un directeur résident, un service que nous proposons en option, distinct de la prestation de création elle-même.

8. Inscrire la société au registre du commerce

Le notaire, ou la société elle-même, dépose la réquisition d'inscription auprès du registre du commerce du canton du siège, accompagnée de l'acte constitutif, des statuts, de l'attestation bancaire, de la déclaration Stampa et des acceptations de mandat.

L'inscription au registre du commerce est constitutive : la Sàrl n'acquiert la personnalité juridique qu'à ce moment (art. 779 CO). L'inscription est ensuite publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), et un numéro d'identification des entreprises (IDE) est attribué à la société. Les délais varient selon le canton et la qualité du dossier déposé.

9. Accomplir les formalités post-constitution

L'inscription ne clôt pas le processus. Restent à traiter :

• Assurances sociales : affiliation à une caisse de compensation AVS/AI/APG pour les salaires versés, y compris ceux des gérants salariés. L'assurance-accidents (LAA) est obligatoire pour tout salarié. La prévoyance professionnelle (LPP) s'applique dès que le salaire annuel dépasse le seuil légal d'entrée.
• TVA : l'assujettissement est obligatoire dès que le chiffre d'affaires annuel réalisé atteint 100 000 CHF (art. 10 LTVA). En dessous, l'assujettissement volontaire est possible et souvent avantageux pour récupérer l'impôt préalable.
• Organe de révision : la Sàrl est en principe soumise au contrôle restreint, mais peut y renoncer (« opting-out ») si elle compte moins de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et que tous les associés y consentent.
• Comptabilité : tenue des comptes et établissement des comptes annuels conformément aux art. 957 et suivants CO.
• Ruling fiscal : lorsque la structure présente des particularités, un accord préalable avec l'administration fiscale cantonale sécurise le traitement fiscal avant le démarrage de l'activité.

Combien de temps et combien cela coûte

La durée réelle dépend presque entièrement de deux facteurs : la rapidité d'ouverture du compte de consignation et la complétude du dossier remis au registre. Un dossier préparé et complet avance vite ; un dossier bancaire fragile peut bloquer le processus pendant des semaines. Les émoluments notariaux et de registre sont fixés par les tarifs cantonaux et varient donc selon le canton et le capital.

Chez Exonia, la création d'une société suisse est facturée 6 989 CHF, tout compris : accompagnement notarial, ouverture du compte bancaire, ruling fiscal et inscription au registre du commerce. Le directeur résident suisse est disponible en option, pour les fondateurs qui ne disposent d'aucune représentation locale.