S'inscrire au registre du commerce suisse : Sàrl

En bref : Pour inscrire une Sàrl ou une SA suisse, vous devez arrêter les éléments sociaux, constituer le capital, signer l'acte authentique et remettre une réquisition documentée au registre du canton du siège. Les autorités cantonales du registre contrôlent le dossier, puis l'OFRC examine et approuve l'inscription avant la publication des faits inscrits dans la FOSC et leur consultation dans Zefix.

Vous avez choisi une Sàrl ou une SA et voulez maintenant transformer votre projet en société inscrite. Cet article suit la phase comprise entre les décisions précédant l'acte notarié et les vérifications après publication. La raison individuelle reste hors périmètre.

L'inscription d'une Sàrl ou d'une SA est constitutive : la société acquiert la personnalité juridique par cette inscription.

S'inscrire au registre du commerce suisse : où commencer ?

La phase d'inscription commence lorsque vous avez choisi la forme juridique, arrêté la raison de commerce, fixé le siège, organisé le capital et désigné les organes. Si ces décisions restent ouvertes, reprenez d'abord le parcours complet depuis la France ou les critères pour choisir entre SA et Sàrl.

Le siège détermine l'office cantonal auquel la réquisition est adressée. La raison de commerce d'une Sàrl doit contenir « Sàrl », « GmbH », « Sagl » ou « Scrl », tandis que celle d'une SA doit contenir « SA » ou « AG ».

Le registre cantonal reçoit et examine le dossier. Zefix est le répertoire central qui permet ensuite de consulter les données publiques des entités inscrites, et ne remplace donc ni le dépôt ni le contrôle cantonal.

Inscription d'une Sàrl au registre du commerce

Pour une Sàrl, la chronologie limitée à l'inscription suit cinq repères :

1. Vous finalisez la raison de commerce, le but, le siège, le capital social, les parts sociales, les associés, la gérance, la représentation et les statuts.
2. Les apports en espèces sont déposés auprès d'un établissement soumis à la loi sur les banques, qui les tient à la disposition exclusive de la société ; l'établissement remet une attestation aux fondateurs.
3. Le fondateur ou les fondateurs déclarent dans un acte authentique fonder la société, fixent les statuts et désignent les organes. L'officier public instrumente l'acte, y mentionne les pièces et atteste qu'elles ont été soumises aux fondateurs et à lui-même.
4. La réquisition signée et ses pièces justificatives sont transmises au registre compétent. Les autorités du registre vérifient les conditions légales de l'inscription, la réquisition et les pièces justificatives.
5. Après acceptation, l'office inscrit la Sàrl et les faits juridiquement obligatoires sont publiés dans la FOSC.

Le fondateur signe les actes qui lui incombent ; la banque atteste la libération en espèces ; le notaire instrumente la constitution ; les organes acceptent leur mandat ; le registre contrôle le dossier.

Pour replacer cette séquence dans l'ensemble du projet, consultez les étapes de création d'une Sàrl.

Inscription d'une SA au registre du commerce

La SA suit le même mouvement général, avec une terminologie et des organes propres :

1. Vous arrêtez la raison de commerce, le but, le siège, le capital-actions, les actions, le conseil d'administration, la représentation, la révision et les statuts.
2. Pour les apports en espèces, la banque confirme que les fonds sont déposés à la disposition exclusive de la société.
3. Les fondateurs déclarent par acte authentique fonder la SA, arrêtent les statuts et désignent les organes.
4. La réquisition et les justificatifs sont déposés auprès du registre du canton du siège, dont les autorités vérifient les conditions légales de l'inscription, la réquisition et les pièces justificatives.
5. L'inscription fait acquérir la personnalité à la SA, puis les faits inscrits sont publiés dans la FOSC.

Les termes diffèrent : gérants, associés et parts sociales pour la Sàrl ; conseil d'administration, actionnaires et actions pour la SA.

Quelles pièces faut-il pour l'inscription au registre du commerce ?

La composition exacte dépend de la forme de la société et des particularités de la constitution, notamment des apports en nature ou d'une renonciation au contrôle restreint.

Pièce ou décision	Sàrl	SA	Signataire ou émetteur	Contrôle avant dépôt
Réquisition d'inscription	Oui	Oui	Une ou plusieurs personnes autorisées à représenter l'entité juridique conformément à leur droit de signature, ou un tiers muni d'une procuration conforme	Identité, siège, domicile, faits requis et signatures
Acte constitutif authentique	Oui	Oui	Fondateur ou fondateurs devant le notaire	Concordance avec les statuts et les justificatifs
Statuts attestés conformes	Oui	Oui	Adoptés lors de la constitution, copie certifiée par l'officier public	Raison, but, siège, capital et règles propres à la forme
Attestation de libération en espèces	Selon la constitution	Selon la constitution	Établissement dépositaire	Société en formation et fonds correspondant à l'acte
Acceptations de mandat	Gérants et organe de révision concerné	Administrateurs et organe de révision concerné	Personnes ou organisme désignés	Acceptation prouvée dans la forme admise
Déclarations et rapports particuliers	Selon le dossier	Selon le dossier	Fondateurs, organes ou expert selon le cas	Apports en nature, compensations de créances, avantages particuliers ou renonciation correctement documentés
Justificatif de domicile	Si la société ne dispose pas de domicile propre	Même règle	Domiciliataire	Déclaration écrite et adresse concordante

La réquisition, l'acte authentique et les statuts doivent raconter exactement la même société. Une différence dans le siège, la raison, les pouvoirs ou l'identité d'un organe doit être corrigée avant que le dossier puisse progresser.

Comment déposer la réquisition au registre du commerce ?

Vous adressez la réquisition à l'office du canton dans lequel le siège a été fixé. Elle peut être remise sur papier ou sous forme électronique, mais les exigences applicables aux signatures et aux pièces électroniques doivent être respectées.

Le Valais fournit des formulaires et accepte aussi une réquisition établie par le requérant si elle indique l'inscription demandée et ses pièces justificatives. La réquisition doit être rédigée dans une langue officielle du canton.

À Genève, le portail du registre propose des documents en ligne selon la requête et un accès aux informations d'inscription. Il faut suivre le canal indiqué par ce registre si le siège est genevois, sans étendre cette pratique aux autres cantons.

Si le registre relève une lacune ou une formulation incompatible, contactez l'office cantonal compétent afin d'identifier la démarche applicable.

Émoluments du registre du commerce : que faut-il distinguer ?

Le tarif du registre résulte de l'ordonnance fédérale sur les émoluments en matière de registre du commerce. Pour une nouvelle inscription de société de capitaux, l'annexe prévoit un forfait de 420 CHF, auquel s'ajoutent les postes effectivement inscrits.

Catégorie officielle	Montant à valider	Quand elle intervient
Nouvelle inscription d'une société de capitaux	420 CHF	Base de l'inscription d'une Sàrl ou d'une SA
Indications relatives à une personne ou à sa fonction	20 CHF	Pour chaque poste facturable inscrit
Droit de signature d'une personne	20 CHF	Pour chaque droit de signature inscrit
Domicile ou adresse supplémentaire	30 CHF	Lorsque ce poste est inscrit

Ces émoluments sont fixés par un tarif fédéral forfaitaire ; ils ne sont calculés ni selon le canton ni selon le capital social. Les frais liés à l'acte notarié constituent une catégorie distincte et peuvent dépendre du droit cantonal.

Quel délai prévoir pour l'inscription et ses contrôles ?

Aucune durée unique ne peut être déduite de la procédure. Le calendrier couvre la préparation, la signature, le dépôt, l'examen, une éventuelle correction, l'inscription et la publication.

Un dossier complet évite les allers-retours provoqués par une incohérence documentaire, sans garantir une date d'acceptation. Avant le dépôt, vérifiez :

• la raison de commerce et l'abréviation de la forme juridique ;
• le siège, le domicile et l'éventuelle déclaration du domiciliataire ;
• les organes, leurs fonctions et leurs pouvoirs de signature ;
• la concordance des statuts, de l'acte et de la réquisition ;
• les signatures, légalisations, acceptations et attestations requises ;
• la présence des justificatifs propres à votre mode de constitution.

Publication FOSC après inscription : que vérifier ?

Après l'inscription cantonale, les faits juridiquement obligatoires sont publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce. Zefix centralise des données publiques issues des registres, tandis que le registre IDE attribue et rend consultable le numéro d'identification de l'entreprise.

Repère	Fonction à retenir
Registre cantonal	Reçoit, contrôle et inscrit le dossier
FOSC	Publie les faits inscrits soumis à publication
Zefix	Centralise la consultation des raisons et données publiques
Registre IDE	Identifie l'entreprise au moyen de son IDE

Relisez la raison de commerce, le siège, l'adresse, les organes et les pouvoirs publiés. Si une donnée ne correspond pas au dossier accepté, contactez l'office cantonal compétent afin d'identifier la démarche de correction applicable.

Côté France : siège, adresse et représentant en Suisse

Cette section relève du droit suisse et du droit fiscal français, présentés séparément. En droit suisse, une Sàrl doit pouvoir être représentée par au moins un gérant ou un directeur domicilié en Suisse ; une SA doit pouvoir être représentée par au moins un membre du conseil d'administration ou un directeur domicilié en Suisse.

L'adresse de domiciliation correspond au domicile de la société à son siège ; elle ne remplace pas la personne chargée de la représentation. Vous pouvez approfondir la représentation d'une Sàrl, celle d'un administrateur résident de SA et la différence entre siège, domicile et représentation.

Exonia propose un directeur résident suisse et fournit une adresse de siège en Suisse. Ces prestations ne dispensent pas d'examiner où les décisions sont réellement prises.

En droit fiscal français, diriger et contrôler effectivement la société depuis la France peut soulever un risque de résidence fiscale ou d'établissement stable en France.

Checklist finale avant et après l'inscription

Avant la signature, figez les décisions et rassemblez les justificatifs. Avant le dépôt, comparez la réquisition, l'acte, les statuts, les acceptations et les attestations. Après l'inscription, contrôlez les données publiées.

Si vous souhaitez confier la création de votre Sàrl ou de votre SA, Exonia peut prendre en charge l'acte notarié, l'ouverture du compte bancaire et l'inscription au registre du commerce. Vous pouvez consulter les tarifs en vigueur sans ajouter de montant au dossier éditorial.

FAQ ciblée

Une Sàrl ou une SA peut-elle exister avant son inscription ?

Elle acquiert la personnalité juridique par son inscription au registre du commerce. Les actes accomplis au nom de la société avant l'inscription obéissent toutefois à des règles particulières.

Qui signe et dépose la réquisition d'inscription ?

Sauf règle spéciale, la réquisition est signée par une ou plusieurs personnes autorisées à représenter l'entité juridique conformément à leur droit de signature ; un tiers peut la signer avec une procuration conforme.

Peut-on accomplir la démarche en ligne depuis la France ?

Une réquisition électronique est possible si les exigences de forme, de signature et de transmission sont respectées. Le canal concret doit être vérifié auprès du registre du canton du siège.

Que faire si le registre demande une correction ?

Contactez l'office cantonal compétent afin d'identifier la démarche de correction applicable.