Augmentation de capital Sàrl Suisse : formalités

En bref : Une augmentation de capital de Sàrl suisse commence par la répartition cible, le mode de libération et les droits attachés aux nouvelles parts. La décision des associés, la souscription, l'acte authentique, les statuts modifiés et l'inscription au registre du commerce doivent ensuite former un dossier cohérent.

Dans cet exemple pédagogique, votre Sàrl veut financer une nouvelle étape. Elle souhaite aussi accueillir un associé résidant en France. Avant le rendez-vous notarial, chiffrez la participation souhaitée et choisissez comment libérer les nouvelles parts. L'augmentation intervient après la constitution, à la différence des étapes pour créer une Sàrl en Suisse.

En droit suisse, l'assemblée des associés décide l'augmentation, tandis que son exécution incombe aux gérants. La décision requiert au moins deux tiers des voix représentées. Elle exige aussi la majorité absolue du capital social pouvant voter, sous réserve d'une majorité statutaire plus forte.

Votre première décision porte sur la répartition après l'opération, car le montant apporté ne suffit pas à définir les droits de chacun.

Augmentation de capital : avantages et inconvénients pour une Sàrl

L'opération peut renforcer les fonds propres, financer un projet ou faire entrer une nouvelle personne au capital. L'émission de nouvelles parts peut modifier le pourcentage des associés qui ne souscrivent pas. Elle peut également déplacer les équilibres de vote et de gouvernance.

Objectif	Effet à anticiper	Question à trancher
Financer une étape	De nouveaux moyens entrent dans la société	Quel montant et quel mode de libération ?
Accueillir un associé	De nouvelles parts lui sont attribuées	Quel pourcentage détiendra-t-il après l'opération ?
Renforcer les fonds propres	Le capital inscrit augmente	L'augmentation répond-elle au besoin réel ?
Maintenir les équilibres	Les associés peuvent devoir souscrire proportionnellement	Chacun peut-il et veut-il suivre l'opération ?

Un besoin de liquidités ne conduit pas automatiquement à augmenter le capital. Un prêt d'associé ou un financement externe ne crée pas de nouvelles parts, mais ajoute une dette à examiner. Comparez l'horizon du projet, la situation financière et la répartition recherchée.

Relisez les clauses de gouvernance, d'adhésion et de financement de votre pacte d'associés de Sàrl. Une entrée au capital peut justifier d'adapter le pacte, qui reste distinct des statuts.

Comment augmenter le capital social d'une Sàrl suisse ?

Organisez les intervenants dans cet ordre, sans transformer la checklist en acte prêt à signer :

1. Cartographiez les associés actuels, leurs parts et la répartition cible après l'opération.
2. Fixez le montant de l'augmentation, le nombre et la valeur nominale des nouvelles parts, leur prix d'émission et leur mode de libération.
3. Préparez la décision des associés, les bulletins de souscription et les justificatifs avec les conseils compétents.
4. Faites constater la décision, les constatations des gérants et la modification des statuts dans la forme requise. Pour replacer cette opération parmi les autres changements statutaires, consultez le guide pour modifier les statuts d’une Sàrl suisse.
5. Déposez la réquisition et les pièces au registre du commerce, puis contrôlez l'inscription publiée.

Le Code des obligations impose notamment que la décision portant modification des statuts soit constatée par acte authentique et inscrite au registre du commerce. La souscription et la libération suivent les règles de fondation auxquelles renvoie l'article 781 CO.

L'inscription doit être requise dans les six mois suivant la décision des associés, sinon elle devient caduque. Ce délai légal ne permet pas de promettre une durée de traitement du dossier.

Associez chaque étape à un responsable, à une pièce et à un contrôle avant de réserver la signature.

Augmentation de capital : formalités et documents à préparer

L'article 74 de l'Ordonnance sur le registre du commerce énumère les pièces de l'inscription. Le dossier varie selon le mode de libération et l'éventuelle limitation de droits de souscription préférentiels.

Étape	Décision ou document	Intervenant principal	Contrôle avant la suite
Cadrage	Statuts actuels, extrait, répartition actuelle et cible	Associés et gérance	Cohérence des nombres et des droits
Décision	Acte authentique de la décision des associés	Associés et notaire	Contenu conforme au schéma retenu
Souscription	Bulletins et identité des souscripteurs	Souscripteurs et conseils	Parts, valeur nominale et prix d'émission
Libération	Attestation bancaire ou pièces propres à l'apport	Banque, apporteur, réviseur selon le cas	Concordance avec la décision
Exécution	Rapport d'augmentation et décision authentique des gérants	Gérance, notaire, réviseur selon le cas	Statuts complets et pièces concordantes
Inscription	Réquisition et annexes	Personne habilitée et registre du commerce	Capital et associés correctement inscrits

L'ORC demande notamment les actes authentiques relatifs aux décisions des associés et des gérants. Les statuts modifiés et le rapport d'augmentation signé par un gérant complètent ces pièces. En cas de libération en espèces, une attestation indique auprès de quelle banque les apports ont été déposés. Cette pièce devient inutile si la banque figure dans l'acte authentique.

Après l'opération, l'inscription mentionne notamment le capital, le nombre et la valeur nominale des parts, ainsi que les modifications parmi les associés. Comparez ces données avec les statuts signés et mettez à jour le registre interne des parts sociales.

Espèces, apport en nature ou compensation : quel mode de libération ?

Mode	Ce que vous préparez	Point de contrôle
Espèces	Versement et attestation bancaire	Montant, banque et correspondance avec la souscription
Apport en nature	Actif, transfert, évaluation, rapport et contrôle requis	Admissibilité de l'actif et valeur documentée
Compensation	Créance, titulaire, montant et conditions de compensation	Existence de la dette et pièces concordantes
Fonds propres disponibles	Comptes servant à établir la couverture	Libre disponibilité et contrôle des comptes

Pour les espèces, les règles renvoyées conduisent au dépôt bancaire et à une attestation versée au dossier, sans garantir aucune acceptation bancaire. Un souscripteur non-résident peut préparer sa relation avec le guide du compte bancaire d'entreprise suisse.

Pour un actif, utilisez le guide consacré à l'apport en nature d'une Sàrl suisse. Les critères portent notamment sur l'inscription à l'actif du bilan, le transfert, la libre disposition et la réalisation par transfert à un tiers.

La compensation d'une créance est admise comme mode de libération. Sa documentation porte sur la créance et les conditions de la compensation. Un réviseur agréé vérifie le rapport d'augmentation, sauf pour un apport intégralement en espèces sans reprise de biens, ni limitation ou suppression des droits de souscription préférentiels.

Augmentation de capital : exemple avec un nouvel associé

Voici un exemple fictif, conçu uniquement pour visualiser la dilution. Une Sàrl compte 200 parts de 100 CHF : Alice en détient 120 et Benoît 80. Elle émet 100 nouvelles parts de même valeur nominale, toutes souscrites par Chloé.

Associé	Parts avant	Nouvelles parts souscrites	Parts après	Répartition après
Alice	120	0	120	40 %
Benoît	80	0	80	26,67 %
Chloé	0	100	100	33,33 %
Total	200	100	300	100 %

Les calculs montrent l'effet d'une non-souscription, sans déterminer le prix économique d'entrée. Alice passe de 60 % à 40 % et Benoît de 40 % à 26,67 %, sans changer leur nombre de parts.

Dans cet exemple, Alice et Benoît ne peuvent pas conserver simultanément leurs pourcentages initiaux puisque Chloé reçoit une participation positive. Une souscription proportionnelle des associés existants pourrait préserver leur rapport relatif entre eux, mais pas leurs pourcentages initiaux dans ce scénario.

Testez la répartition avant et après avec les droits de vote, les clauses statutaires et le pacte, pas seulement avec le total apporté.

Associé résidant en France : contrôles avant la signature

Le droit suisse de l'opération ne change pas parce qu'un souscripteur vit en France. La Sàrl doit toujours pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse, et cette personne peut être un gérant ou un directeur. Le guide du gérant résident suisse détaille cette exigence, tandis que la page du directeur résident présente l'accompagnement disponible.

Préparez l'identité du souscripteur, l'origine documentée des fonds, ses pouvoirs et le lieu des décisions. Les conseils pourront ainsi distinguer participation au capital et direction effective.

Côté France

Cette partie relève exclusivement du droit français : la souscription de parts d'une Sàrl suisse ne déclenche pas, à elle seule, la déclaration d'un compte étranger. La situation change si vous êtes domicilié fiscalement en France et détenez une procuration sur un compte bancaire étranger, et le formulaire 3916 peut alors concerner votre situation.

Vérifiez donc séparément la détention des parts, les pouvoirs bancaires et les conséquences fiscales personnelles avec un conseil français. L'augmentation n'efface pas non plus l'analyse du lieu où les affaires de la société sont effectivement dirigées et contrôlées.

Augmentation, cession de parts ou transformation en SA : que choisir ?

Opération envisagée	Qui reçoit les fonds ou la valeur de l'opération ?	Effet sur les parts	Dossier à préparer
Augmentation du capital	La société	Création de nouvelles parts	Décision, souscription, libération, statuts et inscription
Cession de parts existantes	Le cédant	Transfert de parts déjà émises	Contrat, approbation selon le cadre applicable et inscription
Financement sans nouvelles parts	La société	Répartition inchangée	Contrat de financement et conditions de remboursement
Transformation en SA	La société conserve son patrimoine	La forme et les titres changent	Dossier de transformation distinct

La cession porte sur des parts existantes et requiert une forme écrite. Elle est soumise à l'approbation de l'assemblée des associés, sauf aménagement statutaire admis. L'augmentation crée de nouvelles parts et apporte des moyens à la société, selon le schéma retenu.

Si votre projet concerne surtout la forme future, comparez SA ou Sàrl en Suisse et la transformation d'une Sàrl en SA.

Si votre projet consiste au contraire à diminuer le capital inscrit, consultez le guide de réduction du capital d’une Sàrl suisse.

Vérifiez ensuite la destination des fonds, la répartition cible, les droits et les pièces disponibles.

Questions fréquentes sur l'augmentation de capital d'une Sàrl

Les associés existants peuvent-ils conserver leur pourcentage ?

Oui, à condition qu'aucune part ne soit attribuée à un tiers et que la souscription soit organisée dans les proportions nécessaires. Si un tiers reçoit une participation positive, les associés existants ne peuvent pas conserver simultanément leurs pourcentages initiaux ; une souscription proportionnelle peut seulement préserver leur rapport relatif entre eux, sous réserve des droits applicables et du contenu de la décision.

Peut-on combiner plusieurs modes de libération ?

Une combinaison peut être structurée si chaque mode est admis, correctement documenté et cohérent avec la décision, les souscriptions et les statuts.

Quand la nouvelle répartition apparaît-elle au registre ?

L'inscription de l'augmentation mentionne les modifications parmi les associés ainsi que le nombre et la valeur nominale des parts après l'opération.

Une augmentation remplace-t-elle une cession de parts ?

Non, car l'augmentation émet de nouvelles parts, tandis que la cession transfère des parts existantes selon un dossier distinct.

Faut-il modifier le pacte lors de l'entrée d'une nouvelle personne ?

Relisez ses règles d'adhésion, de gouvernance, de financement et de sortie. Toute modification dépend du texte existant et des accords recherchés.

Préparer votre dossier d'augmentation de capital

Réunissez les statuts, l'extrait actuel, la répartition cible, les souscripteurs, le mode de libération, ses justificatifs et les décisions à coordonner. Ajoutez le pacte, les pouvoirs prévus et les points français à traiter séparément.

Un dossier prêt permet au notaire, au réviseur lorsqu'il intervient et au registre du commerce de contrôler des pièces construites autour de la même opération. Exonia accompagne la création de Sàrl et de SA en Suisse ; pour examiner l'accompagnement disponible sans figer de montant, vous pouvez consulter les tarifs en vigueur.